Gaz Métro annonce l'acquisition de Central Vermont Public Service Corporation

12 Juillet 2011 - Communiqués de presse

MONTRÉAL, QC et RUTLAND, VT, le 12 juillet 2011 – Les leaders de Central Vermont Public Service Corporation (NYSE CV) (CVPS) et de Société en commandite Gaz Métro (Gaz Métro) ont annoncé aujourd’hui la signature d’une entente définitive en vue de la vente de CVPS, ce qui ouvre la voie au regroupement de CVPS et de Green Mountain Power Corporation (GMP), filiale de Gaz Métro, pour former une entreprise de services publics plus solide pour les résidents du Vermont. La nouvelle entente prévoit des avantages considérables pour les clients, la collectivité, les employés et les actionnaires, notamment des économies de l’ordre de 144 millions $ US pour les clients sur une période de 10 ans, une participation du Vermont dans VELCO et l’établissement d’un siège social des opérations et de l’innovation dans le secteur de l’énergie à Rutland.

La transaction entièrement en espèces permettra aux actionnaires de CVPS de recevoir    35,25 $ US par action ordinaire, ce qui représente une prime de 45 % par rapport au cours de clôture de 24,32 $ US immédiatement avant l’annonce de l’entente que CVPS avait conclue antérieurement avec Fortis Inc. (Fortis). Le conseil de CVPS a résilié l’entente conclue avec Fortis après avoir jugé « supérieure » l’offre de Gaz Métro.

« CVPS et GMP deviendront ensemble une entreprise plus solide et plus efficiente misant sur notre engagement mutuel profond envers le Vermont », ont indiqué Mary Powell, présidente et chef de la direction de GMP, et Larry Reilly, président et chef de la direction de CVPS. « Selon nous, il s’agit d’une occasion extraordinaire non seulement pour CVPS et GMP, mais également pour l’économie du Vermont à ce moment critique. Nos ressources regroupées nous permettront de continuer à offrir l’électricité à tarif concurrentiel, ce qui est nécessaire au dynamisme des collectivités et à une économie en croissance, et de renforcer notre engagement à offrir de l’électricité à faibles émissions de carbone, ce qui cadre avec l’éthique en matière d’environnement de notre État. »

« Le conseil de CVPS avait, d’abord et avant tout, une responsabilité légale de s’assurer d’obtenir la meilleure offre possible pour les actionnaires; toutefois, il souhaitait également s’assurer que son issue soit la meilleure possible pour les clients, les employés et les collectivités que nous desservons, notamment celle de Rutland », a indiqué Bill Sayre, président du conseil d’administration de CVPS. « GMP partageait cette vision, et notre entente sert les intérêts de toutes ces parties et assure le maintien de l’engagement historique de CVPS envers Rutland. »

Une entreprise plus solide comporte des avantages pour les clients et l’économie du Vermont
L’entente prévoit un certain nombre d’avantages uniques pour les clients. D’abord, le regroupement des deux sociétés permettra aux clients d’économiser 144 millions $ US au cours de la prochaine décennie – avec des économies encore plus importantes qui se poursuivront par la suite. Ces économies seront réalisées grâce à une distribution plus efficace des ressources, du matériel et des installations dans un territoire desservi plus contigu, à des économies liées à l’encadrement réglementaire et à une augmentation du pouvoir d’achat auprès des vendeurs et des fournisseurs de services. Les économies ne seront pas obtenues au moyen de mises à pied, sauf dans le cas de certains dirigeants, mais elles le seront plutôt par attrition et par les mouvements d’effectifs, ce qui permettra l’intégration en douceur de la main-d’œuvre des deux sociétés.

« Le fait de permettre aux familles, aux entreprises et aux collectivités de réaliser des économies de l’ordre de 144 millions $ US permet de libérer cette somme qui pourra être réinvestie dans le renforcement du Vermont », selon M. Reilly et Mme Powell. « Nous avons une obligation envers le public d’exercer nos activités en faisant preuve de transparence et de faire en sorte que les coûts soient les plus bas possibles. »

« De plus, grâce à la contribution d’actions de VELCO à une fiducie publique, cette offre comporte un double avantage, soit celui d’aider nos voisins dans le besoin et celui de permettre aux résidents du Vermont de détenir une participation importante dans l’exploitation des actifs de transport les plus importants de l’État », selon M. Reilly et Mme Powell. L’établissement d’une fiducie publique avec un revenu annuel de 1 million $ US pour soutenir un programme de réduction tarifaire pour les clients à faible revenu est possible grâce à un dividende annuel découlant d’une contribution d’actions de VELCO, ainsi qu’à un don de charité annuel de la part de l’entité issue du regroupement. La contribution d’actions de VELCO à la fiducie publique signifie que la nouvelle entité issue du regroupement détiendra moins de 50 % des actions comportant droit de vote de VELCO, et les autorités du Vermont s’assurent de garder le contrôle de la société.

Enfin, il existe un certain nombre de façons importantes de faire en sorte que le regroupement de CVPS et de GMP améliore la fiabilité et le service offert aux résidents du Vermont. Un territoire contigu desservi par un seul siège social des opérations simplifiera les plans d’intervention en cas de tempête pour rétablir le service d’électricité plus rapidement et réduira la fréquence et la durée globale des pannes. De plus, grâce aux ressources en technologie de l’information de l’entreprise de services publics issue du regroupement, il sera possible de faire progresser les services de base en ligne plus rapidement et de permettre aux représentants des services à la clientèle d’offrir un service plus personnalisé, ce qui sera particulièrement important pour la mise en place d’un réseau de distribution d’électricité intelligent à l’échelle de l’État.

Nouveaux avantages pour Rutland
Les sociétés ont convenu que l’engagement historique de CVPS envers Rutland continuera de faire partie de la culture de la nouvelle entreprise de services publics. Pour veiller à ce que cet engagement soit respecté, la société issue de la fusion établira son siège social des opérations et de l’innovation dans le secteur de l’énergie à Rutland. De plus, la société issue de la fusion s’engagera à ajouter aux efforts de soutien aux collectivités déjà consentis par CVPS.

« Lorsque les collectivités que nous desservons connaissent du succès, il en est de même pour nous », selon Mme Powell. « À la suite de mes discussions avec des leaders locaux au cours des dernières semaines, je ne peux m’empêcher de me réjouir à propos de ce qui arrive à Rutland. Il est important de s’assurer que la région de Rutland conserve une présence importante dans le secteur des services publics – mais il est tout aussi important pour nous d’être un catalyseur de la croissance de l’emploi. Grâce à la bonne combinaison de soutien provenant des secteurs public et privé, je sais que Rutland sera un moteur important de l’économie de notre État. »

Le siège social des opérations et de l’innovation dans le secteur de l’énergie sera le poste de commandement pour les activités des services publics de la société issue du regroupement. Pour ce qui est de l’innovation dans le secteur de l’énergie, ce siège social comprendra le personnel dont le travail est axé sur les solutions de production créatives, comme les projets d’énergie renouvelable et de production décentralisée. En raison de la nature du travail, du personnel devra être recruté pour le centre de Rutland.

En plus d’établir un siège social à Rutland, la société issue du regroupement s’engage à :

• ne pas procéder à des mises à pied, sauf l’élimination de certains postes de direction par suite du regroupement, ou à exiger la relocalisation obligatoire d’employés de Rutland. Aux termes du plan de la société issue du regroupement, les économies pour les clients seront réparties proportionnellement entre CVPS et GMP tout comme l’attrition et les mouvements d’effectifs;

• travailler avec les dirigeants locaux afin de trouver des espaces au centre-ville pour de nouvelles installations – avec une forte préférence pour la réhabilitation de locaux vacants situés au centre-ville – et d’établir un plan de transformation des installations existantes de CVPS;

• créer un fonds « Open for Business » de 100 000 $ US qui sera administré par la Downtown Partnership de Rutland afin de poursuivre la revitalisation du centre-ville de Rutland en subventionnant le loyer de plusieurs nouvelles entreprises pendant une période maximale de deux ans. CVPS fournira la moitié des fonds immédiatement et GMP fournira la deuxième moitié à la clôture;

• créer un fonds « Green Growth » de 100 000 $ US devant être administré par l’Economic Development Corporation de Rutland (« REDC ») afin de soutenir des projets particuliers faisant la promotion d’emplois et de technologies dans le secteur des énergies renouvelables. CVPS fournira la moitié des fonds immédiatement et GMP fournira l’autre moitié à la clôture;

• lancer à Rutland un important programme solaire appelé « Solar City ». Tablant sur le succès obtenu par CVPS dans le secteur des énergies renouvelables avec Cow PowerMC et d’autres programmes de CVPS, GMP mettra à contribution son expertise dans le secteur de l’énergie solaire afin de développer des idées telles que la mise sur pied d’un réseau solaire commercial, l’installation de systèmes d’arrière-cour et pour les toitures de petite envergure ainsi que le déploiement d’autres technologies d’énergies renouvelables. Ces prochaines semaines, la mise sur pied d’un comité composé de dirigeants et de résidents intéressés de la région de Rutland sera annoncée. Ce comité sera chargé de développer ces idées et de diriger les efforts pour les concrétiser.

« GMP a manifestement écouté les leaders et résidents de Rutland et a tenu compte des préoccupations qu’ils ont formulées depuis que leur offre a été rendue publique, » a déclaré le maire de Rutland, Christopher Louras. « Personnellement, j’aurais préféré que CVPS demeure une société indépendante établie ici, mais dans le cadre de cette entente, des engagements importants et significatifs envers Rutland ont été pris, spécialement en ce qui a trait au maintien des emplois locaux. C’est pourquoi j’endosse la fusion. Le fait que Rutland devienne le siège social des opérations et de l’innovation en matière d’énergie est important pour la région, et les engagements pris envers le centre-ville, la REDC, le développement de l’énergie solaire et le soutien à la collectivité m’ont convaincu que la nouvelle société issue de la fusion sera un citoyen corporatif de premier plan tout comme CVPS l’a été. L’engagement de GMP à faire en sorte que les mouvements d’effectif et les départs à la retraite soient répartis proportionnellement entre les deux sociétés, à ce que CVPS n’ait pas à subir de pertes disproportionnées et à ce que la relocalisation d’employés ne soient pas utilisée comme un prétexte pour réduire le nombre d’emplois locaux sont également des points essentiels pour moi et la ville de Rutland. »

« Nous avons à cœur Rutland ainsi que les programmes communautaires uniques et constructifs que CVPS a établis ici, dont Shareheat, le marathon Gift of Life, la protection des balbuzards pêcheurs et le programme d’aide aux entreprises, » a déclaré Mme Powell.

« Nous sommes également conscients que cette nouvelle société de services publics qui s’étendra à l’ensemble de l’État, servira plus de 250 000 clients situés partout au Vermont, de St. Albans à Bennington et de Brattleboro à St. Johnsbury, en allant vers l’ouest par la Route 2 et en passant par la capitale jusqu’à Chittenden County, y compris la plupart des villes intermédiaires » a ajouté Mme Powell. « Ces collectivités sont d’importants moteurs économiques pour le Vermont. Par conséquent, nous devons offrir nos services en gardant à l’esprit l’intérêt de l’État tout entier. »

Maximisation des connaissances et de l’expérience des employés
« CVPS et GMP ont la chance d’avoir à leur service des employés exceptionnels, et ce sera un privilège de rencontrer et de travailler avec le personnel de CVPS, » a déclaré Mme Powell. « À mesure que nous écrirons le chapitre suivant de l’histoire de ces importantes sociétés, nous devrons mettre à profit l’expérience et le savoir-faire de tous les employés pour que nos clients bénéficient du meilleur service qui soit. »

Afin de maximiser les avantages d’un regroupement de GMP et CVPS, un comité de transition qui sera coprésidé par Mme Powell et M. Reilly, sera créé. Ce comité examinera dans le détail les activités et processus d’affaires de chaque société, identifiera les meilleures pratiques et établira un plan afin que les clients de la société issue du regroupement obtiennent le meilleur service possible. Grâce à ce processus, la structure organisationnelle de la société issue du regroupement sera mise sur pied et la société pourra compter sur les services des meilleurs dirigeants et professionnels disponibles, peu importe la société dont ils proviennent. Ces efforts colossaux commenceront bientôt, mais se poursuivront pendant plusieurs mois.

« Ce regroupement est une occasion unique qui permettra aux employés des deux sociétés d’offrir un service de qualité à nos clients pendant plusieurs années tout en maintenant les liens locaux importants qui font la particularité des sociétés de services publics du Vermont, » ont ajouté M. Reilly et Mme Powell. « C’est pourquoi les équipes de CVPS et de GMP sont résolues à travailler en étroite collaboration durant cette période de transition pour assurer que nos clients bénéficieront directement de ce regroupement. Nous voulons être certains que lorsque la fusion sera terminée, nous procurerons une valeur exceptionnelle à nos clients et des occasions intéressantes à nos employés et que nous conserverons le même engagement profond envers nos collectivités et le Vermont. »

Avantages pour les actionnaires
En plus des avantages pour les clients et les collectivités, les actionnaires de CVPS bénéficieront également de cette entente entre CVPS et Gaz Métro. Outre le fait que le prix d’achat de   35,25 $ US par action ordinaire représente une prime de 45 % par rapport au cours de clôture de 24,32 $ US la journée précédant le Memorial Day, les actionnaires de CVPS auront le droit de recevoir de CVPS le dividende trimestriel régulier de 0,23 $ US par action jusqu’à la clôture.

« Gaz Métro se réjouit à l’idée d’étendre ses activités dans le Vermont grâce au regroupement de CVPS et de GMP », a déclaré Sophie Brochu, présidente et chef de la direction de Gaz Métro. « Nous estimons que le regroupement de CVPS et de GMP sera nettement avantageux pour nos clients. Les deux sociétés partagent un engagement ferme envers la collectivité et le service à la clientèle, qui cadre avec l’approche de notre entreprise. »

« Nous avons pour philosophie de nous fier aux dirigeants locaux d’expérience et de leur fournir les capitaux dont ils ont besoin pour se développer et prospérer, » a ajouté Mme Brochu. « Mary Powell sera la présidente et chef de la direction de la société issue du regroupement et elle constituera une équipe solide composée de dirigeants locaux qui sauront guider la société. »

La vente est soumise à l’approbation des porteurs d’actions ordinaires de CVPS ainsi que des autorités de réglementation fédérales et étatiques américaines, et elle devrait être conclue dans  6 à 12 mois environ. Une fois la transaction conclue, CVPS et GMP regrouperont leurs activités et se joindront à Vermont Gas Systems et Portland Natural Gas Transmission Systems sous la filiale en propriété exclusive de Gaz Métro qui est établie au Vermont, Northern New England Energy Corporation.

BMO Marché des capitaux a agi en qualité de conseiller financier et Osler, Hoskin & Harcourt S.E.N.C.R.L./s.r.l. a agi en qualité de conseiller juridique de Gaz Métro. Lazard Ltd. a conseillé CVPS tandis que Sidley Austin LLP, Loeb & Loeb LLP et Downs Rachlin Martin PLLC ont agi en qualité de conseillers juridiques de CVPS.

À propos de Central Vermont Public Service
CVPS, qui est la plus importante société d’électricité du Vermont, sert près de 160 000 clients répartis dans 163 villes et municipalités du Vermont. CVPS compte à son service 530 employés. Elle a remporté à trois reprises le prix national Emergency Recovery Award de l’Edison Electric Institute et le programme Cow PowerMC de CVPS a remporté le prix Utility Green Program of the Year Award du département de l’Énergie des États Unis en 2009. CVPS a été classée parmi les sociétés les plus fiables d’Amérique par le magazine Forbes pendant 60 mois d’affilée.

À propos de Green Mountain Power
Green Mountain Power produit, transmet, distribue et vend de l’électricité dans le Vermont et est un chef de file dans la production d’énergie éolienne et solaire. Elle sert plus de 96 000 clients. www.greenmountainpower.com.

À propos de Gaz Métro
Comptant plus de 3,6 milliards $ d’actif, Gaz Métro est la principale entreprise de distribution de gaz naturel au Québec, desservant 300 municipalités grâce à un réseau de plus de 10 000 km. Présente dans ce secteur réglementé depuis 1957, Gaz Métro est le fournisseur d’énergie de confiance de ses clients au Québec et au Vermont, qui choisissent le gaz naturel pour son prix compétitif, son efficacité, son confort et ses avantages environnementaux. Gaz Métro est aussi présente sur le marché de la distribution d’électricité, dans le transport et l’entreposage de gaz naturel, ainsi que dans le développement de projets tels que l’éolien, le gaz naturel comme carburant dans le transport et la biométhanisation. Gaz Métro se voue à la satisfaction de ses clients, de ses associés, de ses employés et des collectivités où elle est présente.

Mise en garde au sujet des énoncés prospectifs
Certains énoncés qui figurent dans le présent communiqué peuvent constituer des énoncés prospectifs en vertu de la législation en valeurs mobilières applicable. Ces énoncés prospectifs reflètent les intentions, les projets, les attentes et les opinions de la direction (la « Direction ») de Gaz Métro inc., le commandité de Gaz Métro, et sont fondés sur des renseignements qui sont actuellement à la disposition de la Direction et des hypothèses à l’égard d’événements futurs. Les énoncés prospectifs mettent en cause des risques et incertitudes connus et inconnus ainsi que d’autres facteurs indépendants de la volonté de la Direction. Un certain nombre de facteurs pourraient faire en sorte que les résultats réels de Gaz Métro diffèrent de façon importante des attentes actuelles telles qu’exprimées dans les énoncés prospectifs.

Bien que ces énoncés prospectifs soient fondés sur ce que la Direction estime être des hypothèses raisonnables, la Direction ne peut garantir aux investisseurs que les résultats réels seront conformes à ceux dont il est question dans ces énoncés prospectifs. Ces énoncés prospectifs sont à jour à la date de ce communiqué et la Direction n’assume aucune obligation de les mettre à jour ou de les modifier pour tenir compte de faits nouveaux ou de circonstances nouvelles, sauf si les lois sur les valeurs mobilières applicables l’y obligent. Vous êtes priés de ne pas vous fier indûment à ces énoncés prospectifs.

Nous vous invitons à consulter la version intégrale de la mise en garde relative aux énoncés prospectifs ainsi que la description des risques susceptibles d’affecter les résultats réels de Gaz Métro qui figurent dans le rapport de gestion de Valener Inc., un des commanditaires de Gaz Métro, pour l’exercice terminé le 30 septembre 2010 et dans le dossier d’information de Valener Inc. et de Gaz Métro. Ces documents sont disponibles sur SEDAR à www.sedar.com et sur le site Internet de Valener Inc. à www.valener.com.

Pour plus de renseignements :

Gaz Métro
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Médias et relations publiques
514 598-3449

Investisseurs et analystes
Caroline Warren
Relations avec les investisseurs
514 598-3324


Green Mountain Power Corporation
Dorothy Schnure
Bureau : 802 655-8418
Pagette : 802 450-2213

Central Vermont Public Service Corporation
Steve Costello
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Pagette : 802 742-3062

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