Gaz Métro et Valener réalisent leur réorganisation

1 Octobre 2010 - Communiqués financiers

Valener clôture un financement et annonce la mise sur pied d’un régime de réinvestissement des dividendes tandis que Gaz Métro annonce un placement privé


Montréal, le 1er octobre 2010 – Société en commandite Gaz Métro (« Gaz Métro ») et Valener Inc. (« Valener ») (TSX : VNR) sont heureuses d’annoncer que le plan d’arrangement prévoyant la réorganisation de la structure de détention publique de Gaz Métro en une nouvelle société par actions cotée en bourse et versant des dividendes nommée « Valener Inc. » (la « réorganisation ») a été mené à terme en date du 30 septembre 2010 à 23 h 59 (l’« heure de prise d’effet »).

Aux termes de la réorganisation, toutes les parts détenues par les porteurs de parts publics de Gaz Métro immédiatement avant l’heure de prise d’effet ont été échangées, à raison d’une pour une, contre des actions ordinaires de Valener. Par conséquent, les anciens porteurs de parts publics de Gaz Métro conservent, indirectement par l’intermédiaire de Valener, leur participation économique proportionnelle d’environ 29 % dans Gaz Métro.

« Nous sommes enthousiastes à propos de la création de Valener, qui est bâtie sur des assises solides. Nous voulons aller de l’avant et construire sur ces assises, dans l’intérêt de nos actionnaires », a déclaré M. Pierre Monahan, président du conseil d’administration de Valener.

« Aujourd’hui marque une date importante dans l’histoire de Gaz Métro. Les actionnaires de Valener peuvent être assurés que l’équipe de direction de Gaz Métro poursuivra son objectif de créer de la valeur pour ses investisseurs, et ce, avec la même énergie et la même motivation qu’auparavant », a affirmé Sophie Brochu, présidente et chef de la direction de Gaz Métro.

Afin de recevoir leurs actions ordinaires de Valener, les porteurs de parts inscrits de Gaz Métro doivent déposer auprès de Compagnie Trust CIBC Mellon une lettre d’envoi dûment remplie ainsi que les certificats représentant leurs parts de Gaz Métro, conformément aux instructions qui figurent dans la lettre d’envoi leur ayant été fournie en août 2010 avec la circulaire de sollicitation de procurations de Gaz Métro. Les porteurs de parts qui détiennent leurs parts de Gaz Métro par l’intermédiaire d’un courtier ou d’un autre intermédiaire n’ont pas à remettre de lettre d’envoi ni à prendre aucune autre mesure pour échanger leurs parts de Gaz Métro contre des actions ordinaires de Valener.

Les parts de Gaz Métro ont été radiées de la cote de la Bourse de Toronto à l’heure de prise d’effet et Gaz Métro a présenté une demande de décision établissant qu’elle n’est plus émetteur assujetti dans l’ensemble des provinces et territoires du Canada dans lesquels elle est actuellement un émetteur assujetti (ou l’équivalent). L’information concernant Gaz Métro sera divulguée dans les documents d’information continue de Valener.

La négociation des actions ordinaires de Valener à la Bourse de Toronto commencera aujourd’hui, à l’ouverture des marchés, sous le symbole « VNR ».

Clôture du financement de Valener

Simultanément à la clôture de l’arrangement, Valener a conclu un financement prenant la forme d’une facilité de crédit renouvelable engagée de 75 000 000 $ (la « facilité de crédit ») aux termes d’une convention de crédit datée du 30 septembre 2010 intervenue entre Valener, en qualité d’emprunteur, une banque à charte canadienne, en qualité d’agent administratif, et un consortium de prêteurs. La facilité de crédit est d’une durée de cinq ans, est garantie par les parts de Gaz Métro détenues par Valener et sera affectée par Valener aux besoins généraux de l’entreprise (notamment le financement des coûts d’aménagement de projets énergétiques et des investissements dans Gaz Métro et dans des entités à vocation spécifique liée à un projet) et pour couvrir, temporairement, les versements en espèces à ses actionnaires. La convention de crédit contient les engagements usuels et exige que Valener respecte certains ratios financiers.

Mise sur pied d’un régime de réinvestissement des dividendes

Tel qu’annoncé précédemment, Valener a mis sur pied un régime de réinvestissement des dividendes (le « RRD ») aux termes duquel les actionnaires de Valener peuvent choisir de réinvestir la totalité ou une partie de leurs dividendes en espèces dans des actions ordinaires de Valener supplémentaires. Le conseil d’administration de Valener a approuvé l’application initiale d’un escompte de 2 % sur le prix des nouvelles actions émises dans le cadre de ce régime. Les documents relatifs au RRD seront affichés à l’automne 2010 sur le site Internet de Valener, à www.valener.com.

Placement privé par Gaz Métro

Le 1er octobre 2010, Gaz Métro a remis un avis d’émission à Gaz Métro inc. (« GMi ») et à Valener annonçant un placement de titres de participation proposé, par voie de placement privé, de 5 885 816 nouvelles parts de Gaz Métro à un prix de 16,99 $ la part en faveur de GMi et de Valener en fonction de leur quote-part respective des parts en circulation, pour un produit brut totalisant environ 100 millions $ (le « placement privé »). Valener et GMi ont toutes deux exercé leur droit préférentiel de souscription prévu par la convention de société en commandite de Gaz Métro, et ce, à la même date, en vue de maintenir leur participation économique respective dans Gaz Métro à environ 71 % dans le cas de GMi et à environ 29 % dans le cas de Valener. Valener financera sa souscription de nouvelles parts en prélevant une somme d’environ 29 millions $ sur la facilité de crédit. GMi financera sa souscription de nouvelles parts en émettant des actions ordinaires à Noverco Inc. pour un produit brut d’environ 71 millions $.

Le placement privé est effectué afin, comme il a été annoncé précédemment, de ramener la structure du capital de Gaz Métro (soit le ratio de sa dette par rapport à sa capitalisation totale) à son niveau historique après l’acquisition de Green Mountain Power Corporation en avril 2007, laquelle a été financée entièrement par emprunt. Gaz Métro affectera le produit brut tiré du placement privé au remboursement de la dette existante. La clôture du placement privé devrait avoir lieu vers le 7 octobre 2010.

Changements récents au sein du conseil d’administration de GMi

Gaz Métro annonce également que trois nouveaux administrateurs, soit Eric Lachance, Macky Tall et J. Richard Bird, se sont joints au conseil d’administration de GMi, le commandité de Gaz Métro, en remplacement de Cyrille Vittecoq, Josée Tremblay et Stephen J. J. Letwin.

Valener en bref

Valener est une nouvelle société par actions cotée en bourse qui détient une participation économique d’environ 29 % dans Gaz Métro. Par conséquent, Valener détient une participation dans le secteur de l’énergie et bénéficie du profil diversifié de Gaz Métro, tant sur les plans géographique que sectoriel. Valener s’est également vu octroyer une option lui permettant d’acquérir une participation indirecte de 24,5 % dans des projets éoliens aménagés conjointement par Gaz Métro Éole Inc. et Boralex inc. sur les terrains privés de la Seigneurie de Beaupré. Valener peut également poursuivre ses propres projets d’aménagement et mettre en œuvre ses propres stratégies d’acquisition, sous réserve d’un engagement de non-concurrence en faveur de Gaz Métro et des limites applicables en vertu de la facilité de crédit. Les actions ordinaires de Valener sont inscrites à la cote de la Bourse de Toronto sous le symbole « VNR ». www.valener.com

Gaz Métro en bref

Comptant plus de 3,6 milliards de dollars d’actifs, Gaz Métro est la principale entreprise de distribution de gaz naturel au Québec. Présente dans ce secteur réglementé depuis plus de 50 ans, Gaz Métro est devenue le fournisseur d’énergie de confiance de quelque 180 000 clients au Québec et 136 000 clients au Vermont et a su acquérir le savoir faire et les compétences nécessaires pour diversifier ses activités au delà du gaz naturel. Conformément à sa stratégie de croissance prudente, Gaz Métro a fait une entrée réussie sur le marché de la distribution d’électricité au Vermont et dans le développement de projets d’énergie éolienne au Québec. Offrant sur une base historique des distributions stables et solides et sachant se démarquer dans un marché concurrentiel, Gaz Métro se voue à la satisfaction de ses clients, de ses associés, de ses employés et des collectivités où elle est présente. www.gazmetro.com.

Mise en garde au sujet des énoncés prospectifs

Certains énoncés qui figurent dans le présent communiqué peuvent constituer des énoncés prospectifs en vertu de la législation en valeurs mobilières applicable. Ces énoncés prospectifs reflètent les intentions, les projets, les attentes et les opinions de la direction de Gaz Métro inc., le commandité de Gaz Métro, qui agit également en qualité de gestionnaire de Valener aux termes d’une convention d’administration et de soutien de gestion intervenue entre Valener et Gaz Métro le 30 septembre 2010, et sont fondés sur des renseignements qui sont actuellement à la disposition de la direction et des hypothèses à l’égard d’événements futurs. Les énoncés prospectifs mettent en cause des risques et incertitudes connus et inconnus ainsi que d’autres facteurs indépendants de la volonté de la direction. Un certain nombre de facteurs pourraient faire en sorte que les résultats réels de Gaz Métro et de Valener diffèrent de façon importante des attentes actuelles telles qu’exprimées dans les énoncés prospectifs.

Bien que ces énoncés prospectifs soient fondés sur ce que la direction estime être des hypothèses raisonnables, la direction ne peut garantir aux investisseurs que les résultats réels seront conformes à ceux dont il est question dans ces énoncés prospectifs. Ces énoncés prospectifs sont à jour à la date de ce communiqué et la direction n’assume aucune obligation de les mettre à jour ou de les modifier pour tenir compte de faits nouveaux ou de circonstances nouvelles, sauf si les lois sur les valeurs mobilières applicables l’y obligent. Vous êtes priés de ne pas vous fier indûment à ces énoncés prospectifs.

Nous vous invitons à consulter la version intégrale de la mise en garde relative aux énoncés prospectifs ainsi que la description des risques susceptibles d’affecter les résultats réels de Gaz Métro et de Valener qui figurent dans la circulaire de sollicitation de procurations de Gaz Métro datée du 28 juillet 2010. Ce document est disponible sur SEDAR à www.sedar.com et sur le site Internet de Gaz Métro à www.gazmetro.com.

Pour plus de renseignements :

Investisseurs et analystes 
Caroline Warren 
Relations avec les investisseurs 
514 598-3324 

Médias
Marie-Noëlle Cano
Médias et relations publiques
514 598-3449

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