Société en commandite Gaz Métro annonce une réorganisation d'entreprise

22 Juin 2010 - Communiqués financiers

ÉCHANGE DE TOUTES LES PARTS DÉTENUES PAR LE PUBLIC CONTRE DES ACTIONS D'UNE NOUVELLE SOCIÉTÉ VERSANT DES DIVIDENDES

Appel conférence prévu à 10 h (heure de l'Est) le 22 juin 2010

Montréal, le 22 juin 2010 – Société en commandite Gaz Métro (« Gaz Métro ») (TSX : GZM.UN) est heureuse d'annoncer que le conseil d'administration de Gaz Métro inc. (« GMi »), en sa qualité de commandité de Gaz Métro, (le « conseil d'administration ») a approuvé à l'unanimité des administrateurs indépendants et non intéressés (les autres administrateurs s'étant abstenus de voter), sur la recommandation du comité indépendant du conseil d'administration (le « comité indépendant »), une réorganisation stratégique d'entreprise (la « réorganisation ») afin de transformer la structure de détention publique de Gaz Métro en une nouvelle société ouverte versant des dividendes (« Newco »).

La réorganisation comporte l'échange, à raison d'une pour une, de toutes les parts de Gaz Métro détenues par le public qui représentent collectivement une participation économique de 29 % dans Gaz Métro, contre des actions de Newco. Après l'échange, Newco deviendra un associé de Gaz Métro conjointement avec GMi, qui maintiendra sa participation dans la société en commandite, comme l'illustre le diagramme ci‑joint. Les porteurs de parts publics conserveront donc leur participation économique proportionnelle actuelle dans Gaz Métro indirectement par l'intermédiaire de Newco et bénéficieront, par l'intermédiaire de Newco, d'une hausse des distributions de Gaz Métro autrement payables à Newco d'un montant total de 20 millions de dollars sur une période de trois ans.

Il est prévu que Newco offrira les mêmes caractéristiques que le placement actuel dans les parts de Gaz Métro, notamment en ce qui concerne la maximisation des distributions en espèces et le profil de risque des placements et projets sous-jacents actuels. L'opération prévoit un profil de gouvernance amélioré ainsi que des droits et des mesures de protection supplémentaires associés au placement de Newco dans Gaz Métro.

Outre sa participation dans Gaz Métro, Newco pourra mettre en œuvre, pour son propre bénéfice, certaines stratégies d'expansion et d'acquisition, notamment aux termes d'une option octroyée par Gaz Métro qui lui permettra d'acquérir 49 % de sa participation indirecte de 50 % dans le projet éolien situé sur le territoire de la Seigneurie de Beaupré (le « projet Seigneurie »), sous réserve de l'obtention de tous les consentements requis.

« Depuis plusieurs années, notre objectif est de créer de la valeur dans Gaz Métro à l'avantage de nos deux principaux groupes de porteurs de parts, soit GMi et les porteurs de parts publics. Nous sommes enthousiastes à l'idée de poursuivre sur cette voie avec la création de Newco, qui optimise les versements, maintient la stabilité et recèle des occasions de croissance », a déclaré Sophie Brochu, présidente et chef de la direction.

Motifs à l'appui de la réorganisation

Après l'annonce par le gouvernement fédéral et l'adoption par la suite de la législation concernant l'imposition des fiducies de revenu et sociétés en commandite cotées en bourse (les « règles relatives aux EIPD »), le conseil d'administration a créé le comité indépendant chargé d'examiner les objectifs stratégiques ainsi que d'évaluer les options possibles et leurs implications pour les porteurs de parts publics.

Après avoir analysé un certain nombre de solutions alternatives, le comité indépendant a déterminé que la réorganisation proposée, qui vise à créer un véhicule de placement attrayant pour les porteurs de parts publics tout en maintenant une structure du capital efficiente pour Gaz Métro et son associé qui exerce le contrôle, GMi, représente la solution la plus attrayante pour répondre à l'incidence des règles relatives aux EIPD.

Avantages prévus de la réorganisation

Le comité indépendant et le conseil d'administration estiment que la réorganisation comportera, notamment, les avantages suivants :

  • Newco bénéficiera d'un profil financier amélioré :
    • les distributions de Gaz Métro autrement payables à Newco seront majorées d'un montant total de 20 millions de dollars sur une période de trois ans;
    • un dividende annualisé de 1,00 $ par action de Newco devrait être versé à compter de l'exercice 2011 et, compte tenu de ce qui précède et des hypothèses établies dans le contexte économique actuel de Gaz Métro, devrait pouvoir être maintenu dans l'avenir;
    • un dividende annualisé de 1,00 $ par action de Newco équivaut à une distribution annuelle de 1,31 $ par part, selon la structure actuelle de Gaz Métro, pour un investisseur imposable au Québec, au taux d'imposition marginal combiné maximum annoncé pour 2011;
    • la structure d'entreprise de Newco conviendra davantage aux marchés boursiers publics que la structure de société en commandite actuelle de Gaz Métro et conférera à Newco une plus grande marge de manœuvre aux fins de l'optimisation de sa structure du capital au fil du temps;
  • Un dividende annualisé de 1,00 $ par action de Newco se compare avantageusement à une distribution par part après impôts estimative de Gaz Métro de l'ordre de 0,85 $ à 0,87 $ pour l'exercice 2011 selon le statu quo, compte tenu, notamment, de l'effet dilutif d'une émission de parts de 100 millions de dollars que Gaz Métro prévoit effectuer à l'automne 2010;
  • Les actionnaires de Newco continueront de bénéficier du revenu stable et des distributions élevées de Gaz Métro;
  • Newco se verra octroyer par Gaz Métro une option lui permettant d'acquérir 49 % de sa participation indirecte de 50 % dans le projet Seigneurie, sous réserve de l'obtention de tous les consentements requis;
  • Newco pourra s'approprier de façon indépendante des possibilités de croissance, sous réserve d'un engagement de non‑concurrence en faveur de Gaz Métro;
  • Newco disposera d'une facilité bancaire engagée de 50 millions de dollars (pouvant atteindre 75 millions de dollars);
  • Les actionnaires de Newco bénéficieront d'un profil de gouvernance amélioré puisque le conseil d'administration indépendant de Newco protégera les intérêts de Newco et qu'ils jouiront de droits et de mesures de protection supplémentaires à l'égard de leur placement dans Gaz Métro;
  • Newco sera gérée par la même équipe de professionnels chevronnés conformément à une convention d'administration et de soutien de gestion d'une durée de 15 ans devant intervenir entre Gaz Métro et Newco.

Mécanisme de la réorganisation

    La réorganisation devrait être terminée d'ici le 30 septembre 2010. Gaz Métro a conclu une convention d'arrangement aux termes de laquelle elle procédera à la réorganisation par voie de plan d'arrangement conformément à l'article 192 de la Loi canadienne sur les sociétés par actions, sous réserve de l'approbation de la Cour supérieure du Québec ainsi que de l'approbation i) d'au moins 66⅔ % des voix exprimées par tous les porteurs de parts votant en personne ou par procuration à une assemblée extraordinaire des porteurs de parts de Gaz Métro devant être tenue aux fins de l'examen de la réorganisation (l'« assemblée »), ii) d'au moins 66⅔ % des voix exprimées par les porteurs de parts, sauf GMi et les personnes morales du même groupe (terme défini dans la convention de société en commandite de Gaz Métro), votant en personne ou par procuration à l'assemblée et iii) de la majorité simple des voix exprimées par tous les porteurs de parts votant en personne ou par procuration à l'assemblée, à l'exclusion des parts dont les « parties intéressées » sont les propriétaires véritables ou sur lesquelles elles exercent une emprise et dont les voix doivent être exclues conformément à la réglementation en valeurs mobilières applicable.

    La réorganisation est également assujettie à d'autres conditions de clôture usuelles pour des opérations de cette nature, notamment l'obtention de l'approbation de la Bourse de Toronto pour l'inscription substitutionnelle des actions ordinaires de Newco devant être émises dans le cadre de la réorganisation.

    Une circulaire de sollicitation de procurations par la direction renfermant des détails supplémentaires au sujet de l'assemblée et de la réorganisation sera postée aux porteurs de parts de Gaz Métro en août 2010. Il est prévu que l'assemblée aura lieu au cours du mois de septembre 2010.

    Gaz Métro maintiendra sa distribution trimestrielle de 0,31 $ par part jusqu'au 30 septembre 2010 et aujourd'hui, le conseil d'administration de GMi a approuvé le versement d'une distribution de 0,31 $ par part, payable le 30 septembre 2010 aux porteurs de parts inscrits aux registres à la clôture des affaires le 15 septembre 2010. Une fois l'arrangement réalisé, Gaz Métro entend continuer de distribuer la quasi‑totalité de son bénéfice net (mais excluant les éléments non-récurrents) (le « bénéfice net ») et, quoi qu'il en soit, pas moins de 85 % de son bénéfice net, sous réserve de certaines exceptions.

    DBRS Limited a indiqué qu'à son avis, la réorganisation proposée n'aurait aucune incidence sur le risque commercial de Gaz Métro et après avoir analysé l'opération proposée, elle a confirmé que le papier commercial de GMi était noté R-1 (bas) et que ses obligations de première hypothèque étaient notées A avec une tendance stable dans les deux cas.

    Il est prévu que Newco adoptera une politique en matière de dividendes qui consistera à verser à ses actionnaires une proportion élevée de son encaisse disponible sous forme de dividendes trimestriels. Il est prévu qu'une fois l'arrangement réalisé, Newco versera un dividende annualisé de 1,00 $ par action.

    La totalité ou la quasi‑totalité des dividendes devant être versés par Newco devrait constituer des dividendes déterminés qui sont admissibles au crédit d'impôt pour dividendes fédéral bonifié. Une décision anticipée en matière d'impôt sur le revenu rendue par l'Agence de revenu du Canada confirme, notamment, que les porteurs de parts publics auront le choix d'effectuer l'échange en franchise d'impôt (en produisant un choix fiscal conjoint avec Newco) s'il y a des gains en capital latents reliés à leurs parts ou encore de réaliser un gain ou de subir une perte.

    Opinion quant au caractère équitable

    Le comité indépendant a retenu les services de BMO Nesbitt Burns Inc. (« BMO ») dans le cadre de la réorganisation. Conformément à son mandat, le 22 juin 2010, BMO a fourni au comité indépendant et au conseil d'administration une opinion selon laquelle, à cette date, l'opération proposée est équitable, sur le plan financier, pour les porteurs de parts publics. Le texte intégral de l'opinion de BMO quant au caractère équitable, y compris les hypothèses, restrictions et considérations sur lesquelles elle est fondée, sera annexé à la circulaire de sollicitation de procurations par la direction qui sera postée aux porteurs de parts.

    Recommandation du conseil d'administration

    Le conseil d'administration (les administrateurs intéressés et non indépendants s'étant abstenus de voter) a déterminé, sur la base de la recommandation du comité indépendant et de son propre examen, y compris l'examen de l'opinion fournie par BMO quant au caractère équitable de l'opération à l'égard des porteurs de parts publics, que la réorganisation est équitable pour les porteurs de parts publics et dans l'intérêt de Gaz Métro et de ses porteurs de parts. Le conseil d'administration recommande aux porteurs de parts de voter en faveur de la réorganisation.

    Conférence téléphonique

    Gaz Métro tiendra une conférence téléphonique avec les analystes financiers le 22 juin 2010 à 10 h (heure de l'Est) afin de discuter de la réorganisation proposée. Sophie Brochu, présidente et chef de la direction, et Pierre Despars, vice‑président exécutif, Affaires corporatives, et chef des finances, seront les conférenciers et une période de questions est prévue. Les médias et autres personnes intéressées sont invités à écouter cette conférence téléphonique. La conférence sera diffusée en direct par téléphone et accessible en composant le 514 807-9895 ou sans frais le 1 888 231-8191. L'appel conférence sera également disponible en direct par webdiffusion sur le site Internet de Gaz Métro dans la section « Webdiffusions ». Une rediffusion de la conférence sera ensuite disponible durant une période de 30 jours en composant le 514 807-9274 ou sans frais le 1 800 642-1687 (code d'accès : 82086411). Il sera également possible de réentendre la conférence à l'adresse Internet susmentionnée au cours des 90 jours suivant l'appel.

    La présentation qui sera donnée durant cette conférence téléphonique sera affichée sur le site Internet de Gaz Métro dans la section « Webdiffusions ».

    Gaz Métro en bref

    Comptant plus de 3,6 milliards de dollars d'actifs, Gaz Métro est la principale entreprise de distribution de gaz naturel au Québec. Présente dans ce secteur réglementé depuis plus de 50 ans, Gaz Métro est devenue le fournisseur d'énergie de confiance de quelque 180 000 clients au Québec et 136 000 clients au Vermont et a su acquérir le savoir‑faire et les compétences nécessaires pour diversifier ses activités au‑delà du gaz naturel. Conformément à sa stratégie de croissance prudente, Gaz Métro a fait une entrée réussie sur le marché de la distribution d'électricité au Vermont et dans le développement de projets d'énergie éolienne au Québec. Offrant sur une base historique des distributions stables et solides et sachant se démarquer dans un marché concurrentiel, Gaz Métro se voue à la satisfaction de ses clients, de ses associés, de ses employés et des collectivités où elle est présente. Les parts de Gaz Métro se négocient à la Bourse de Toronto sous le symbole GZM.UN.

    Mise en garde au sujet des énoncés prospectifs

    Certains énoncés qui figurent dans le présent communiqué peuvent constituer des énoncés prospectifs en vertu de la législation en valeurs mobilières applicable. Ces énoncés reflètent les intentions, les plans, les prévisions et les opinions de la direction de Gaz Métro inc. (GMi), commandité de Gaz Métro, et sont fondés sur des données dont la direction dispose à l'heure actuelle et des hypothèses au sujet d'événements futurs. Les énoncés prospectifs se caractérisent souvent par l'utilisation de termes tels que « prévoit », « estime », « entend » ou « croit » ou des expressions similaires, à l'affirmative ou à la négative, et par l'emploi du futur ou du conditionnel. Les énoncés prospectifs qui figurent dans le présent communiqué comprennent des énoncés portant sur les attentes concernant la réorganisation, le respect des conditions relatives à la réorganisation, l'obtention des approbations requises, les avantages perçus de la réorganisation, les distributions futures que l'on prévoit verser aux porteurs de parts et l'imposition de celles‑ci, les dividendes que Newco prévoit verser après la réorganisation et le transfert potentiel d'une tranche de la participation indirecte de Gaz Métro dans le projet éolien situé sur le territoire de la Seigneurie de Beaupré ainsi que les prévisions financières pour Newco, société qui détiendrait la participation des porteurs de parts publics dans Gaz Métro. Les énoncés prospectifs comportent des risques et incertitudes connus et inconnus et sont assujettis à d'autres facteurs indépendants de la volonté de la direction.

    Un certain nombre de facteurs pourraient faire en sorte que les résultats réels de Gaz Métro et de Newco diffèrent sensiblement des attentes actuelles décrites dans les énoncés prospectifs, notamment les modalités de décisions rendues par des organismes gouvernementaux, la conjoncture économique en général, le caractère concurrentiel du gaz naturel par rapport à d'autres sources d'énergie, la fiabilité des approvisionnements en gaz naturel, l'intégrité du système de distribution de gaz naturel, les fluctuations des taux de change, l'évolution des projets d'aménagement, les règles concernant les entités intermédiaires de placement déterminées et d'autres facteurs décrits à la rubrique « Risques susceptibles d'affecter les activités » de la notice annuelle de 2009 de Gaz Métro et de GMi et dans le rapport de gestion de Gaz Métro et de GMi pour l'exercice terminé le 30 septembre 2009 ainsi que le trimestre terminé le 31 mars 2010. Bien que les énoncés prospectifs qui figurent aux présentes soient fondés sur ce que la direction estime être des hypothèses raisonnables, la direction ne peut garantir aux investisseurs que les résultats réels seront conformes à ceux dont il est question dans ces énoncés prospectifs. Les hypothèses sous-jacentes aux énoncés prospectifs figurant dans le présent communiqué comprennent des hypothèses selon lesquelles l'ensemble des approbations et consentements requis aux fins de la mise en œuvre de la réorganisation proposée seront obtenus en temps opportun, aucun changement imprévu ne sera apporté au cadre législatif et réglementaire qui régit les marchés de l'énergie au Québec et dans l'État du Vermont, aucun événement important ne surviendra à l'extérieur du cours normal des activités tel qu'un désastre naturel ou une autre calamité, Gaz Métro pourra continuer de distribuer la quasi‑totalité de son bénéfice net, le taux de rendement autorisé à l'égard de la distribution de gaz naturel par Gaz Métro au Québec sera maintenu ou amélioré et le projet Seigneurie sera réalisé dans les délais prévus ainsi que d'autres hypothèses décrites dans le rapport de gestion de Gaz Métro et de GMi pour l'exercice terminé le 30 septembre 2009 et le trimestre terminé le 31 mars 2010. Ces énoncés prospectifs ne reflètent pas l'incidence potentielle sur la situation financière de Gaz Métro ou de Newco de l'adoption des Normes internationales d'information financière durant leur exercice 2012 respectif. Ces énoncés prospectifs sont à jour à la date des présentes, et la direction nie toute obligation de les mettre à jour ou de les modifier pour y refléter de nouveaux événements ou circonstances, sauf si la législation en valeurs mobilières applicable l'exige. Il est recommandé aux lecteurs de ne pas se fier indûment à ces énoncés prospectifs.

    Pour plus de renseignements :

    Investisseurs et analystes
    Caroline Warren
    Relations avec les investisseurs
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    Médias
    Marie-Noëlle Cano
    Médias et relations publiques
    514 598-3449

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